Uber刚刚宣布将营销部门人员岗位削减400人，裁员比例达到整个营销部门的三分之一。这是继上个月Uber首席营销官离职后，公司岗位重组的又一举措。

　　裁员消息宣布后，Uber收盘股价大跌1.4%。上个月，Uber将营销部门、公关部门以及政策部门进行合并，由此前政策部门主管Jill Hazelbaker领导。

　　Uber CEO Dara Khosrowshahi在一封致员工信中表示：“我们做出这一重组决定，并不是因为营销部门对Uber不重要了，恰恰相反，我们是为了整合后的部门能够更好地应对多变的环境。”

　　Uber上市以来，亏损状况并未改善。今年第一季度，Uber公布上市后首份财报显示，亏损超过10亿美元，而主营打车业务仅同比增长9%。Uber第二季度财报将于下周公布，盈利数据仍将成为投资者最为关注的指标。

　　Uber目前在全球超过70个国家运营，除了共享打车平台以外，Uber还开拓了共享自行车和滑板车市场、自动驾驶以及送餐服务。就在上市前不就，Uber自动驾驶业务再获软银等财团投资的10亿美元融资。自动驾驶也是共享出行平台的下一个盈利增长的发力点。

　　与此同时，Uber的竞争对手Lyft也曝出人事变动，Lyft首席运营官Jon McNeill将离职，此前McNeill是从特斯拉离开加入Lyft的。消息曝出后，Lyft股价一度大跌2%。

　　Lyft上市以来股价也一路下跌，截至目前，Lyft市值已经从上市时的222亿美元下跌至186亿美元，蒸发近40亿美元。

　　如何获得盈利是目前全球共享打车平台面临的共同挑战。这也是企业不断通过重组和业务调整来压缩成本的主要原因。

　　竞争压力导致企业在很长一段时间都无法摆脱“价格大战”。直到上市前的半年，Lyft还在用大量资金对司机和乘客进行补贴，这场“烧钱大战”还会持续多久？对此，Zimmer表示：“2016年我们的目标是扩大用户规模。但发展到今天Lyft和Uber已经不再是单纯的价格竞争了，而是如何给客人更好的服务。”

　　对此，Uber CEO Khosrowshahi在上一季度财报公布后的电话会议上公开回应表示：“我们很乐意听到Lyft高层所做出的表述，他们认为打车平台的竞争正在越来越专注于品牌的竞争，而非价格战。”Khosrowshahi表示，他认为专注于品牌和产品的竞争是更加良性的竞争，而不是仅仅依靠烧钱。

　　贝恩公司全球合伙人、大中华区兼并购业务主席周浩对美股投资网表示：“共享出行平台要取得盈利的最关键因素就在于规模效应。”他认为，Uber的规模仍要远大于Lyft，在盈利方面更具优势

摘要：在美国投资市场，有一家公司派发最高的股息，而且64年不间断地提高股息，美股代号AWR，是美国州际水务公司，成立于90年前，总部在加州圣迪马斯。生意模式很保守，只做卖净水和电力；

摘要：人造肉BYND第二季度财报，数据超出华尔街的预期的可能性很大，但上周涨幅32%已经price in，用现金流折现模型去估算，2029年的销售额达到49亿美元才对标这168美金的股价，财报后有可能会高开低走，大跌收场。

拼多多 PDD 在电子商务的道路上杀出一条血路，用短短3年时间就走过了阿里巴巴 BABA 十几年的道路，于2018年成功完成纳斯达克敲钟。

拼多多能够如此迅猛地发展，首先最直观的两个字就是“便宜”，同样的商品，拼多多比淘宝便宜，这一点深深吸引了对价格比较敏感的广大“五环外”人群，极光大数据统计显示，拼多多的用户群体也逐渐在向一二线城市渗透。

那么剩下的那些不用拼多多的用户在顾虑些什么呢？其实很简单，价值决定价格，他们怕这份“便宜”是拿商品的质量交换的。毕竟“价廉”只是消费的条件，“物美”才是消费的目的。从不久前的赵大喜、美九苏在“天猫二选一”之争中被迫发的声明不难看出，事实上全网是一盘商家一盘货。那么，同样是电商，拼多多究竟为什么比淘宝便宜呢？

首先，从比较显性的层面说，拼多多目前处于公司初创期，平台对商家的让利幅度是非常大的，除了代微信收取0.6%的交易手续费，拼多多平台目前不收取任何提点，相比于天猫仅销售佣金这一项费用就需要商家拿出销售额的5%，拼多多给商家让出了相当大的利润空间，因此同样的商品，拼多多会更便宜。然而，这还不是全部，在电商行业运行逻辑的底层，还暗藏着一笔更大的费用。

就在前几天，2019年7月15日,“中国电商导购第一股”什么值得买(SZ:300785)正式登陆A股市场，开盘价为34.1元,较发行价28.42元上涨20%，并在随后一路涨停，目前股价（7月18日）已上涨至54.46元,涨幅为91.63%，可见市场对其十分看好。

根据其主营业务收入构成，信息推广服务收入在历年营收中占比都在8成以上。主要是通过为用户提供优质消费类内容获得用户流量，并以此为基础向电商、品牌商等提供信息推广服务，而招股说明书显示，阿里巴巴集团正是值得买近年来最重要的合作伙伴，在历年的主要客户名单中均排名第1位，业务占比高达四分之一。阿里巴巴集团从值得买公司购买大量信息推广服务，再以平台运营和推广费等形式将这些流量卖给平台上的商家，这样商家才能获得更多的商品曝光度。我想这就是答案，流量才是电商行业的血液，而对于淘宝平台上的商家来说，这笔推广流量费用毋庸置疑是商品成本的一部分，它将体现在商品价格上，而最终，将由消费者来买单

拼多多比手淘便宜，并不是牺牲了商品质量换来的，而是源于“社交电商+自主裂变”模式下便宜的流量加持。

首先，微信流量的内在价值非常高，这使得社交电商的用户转化度和留存度会更高。根据极光大数据发布的，由其极光流量价值模型得出的流量价值榜显示，微信的流量价值几乎是手淘的两倍，这一价值评估模型综合反映了app通过广告等直接变现手段能够达到的潜在价值水平。

第二，社交电商的新模式能够基于用户的社交关系进行流量的自主裂变，用户既是购买者也是推荐者，而淘宝商家需要购买直通车、钻石展位、淘宝客等的营销工具才能获得曝光度。拼多多成功把“引流”这一步从商家行为转移到了用户自主行为。因此这种“社交电商+自主裂变”模式下的流量成本极低，且这笔流量成本不会被加到商品价格上，因此商品会更便宜。

手淘的流量越来越贵，挤压了商家的利润空间。我们用一些实例来论证这一点，看那些一路依靠淘宝天猫起家的“淘品牌”目前的情况是怎样的呢？

著名“淘品牌”三只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”）于7月12日成功在深交所创业板挂牌上市，至此，互联网休闲零食第一股诞生。仔细研究三只松鼠招股说明书披露的经营信息，我们发现了一个有意思的现象，近三年来，其在淘宝天猫平台上支出的推广费用不断增大，然而其在淘宝天猫上获得的营业收入却明显难以与其推广投入相匹配，二者的增速相去甚远。

另外，从三只松鼠的净利润来看，近三年净利润增长开始放缓，营收净利率甚至在2018年出现了下跌趋势。

三只松鼠本身就是个自带流量的大IP,早已成为同品类中的佼佼者，根据天猫商城统计数据显示，三只松鼠连续三年在天猫商城渠道的成交额均位列“零食/坚果/特产”品类成交额的第1位。然而即便是这样的大IP,也难以在流量争夺的漩涡中不被波及，甚至也曾在2015年临近“双十一”的风口浪尖被迫面临京东天猫“二选一”的尴尬境地。同时，三只松鼠在招股说明书中也明确提示了其销售渠道集中度较高的风险，天猫平台一直是其最主要的销售渠道，目前三只松鼠公司也在积极寻求全渠道销售的模式，并开始把目光投向了其一直忽视的线下市场。

无独有偶，我们也关注了此前颇具声势的典型“淘品牌”御泥坊（御家汇），可以看出近年来“淘品牌”的营销成本逐渐上升。在2017年之前，御家汇的销售费用率（销售费用/营业收入）明显远远低于其他同业传统品牌，可以说是典型的依靠手淘的销售渠道和流量红利起家，在同业中占得了先机。然而成也萧何败萧何，如今随着手淘流量红利殆尽，御家汇的销售费用率一路逐年攀升，尤其是在2018年之后已经超过了行业平均费用率。

摘要：7月26日，谷歌GOOG母公司Alphabet公布第二季度财报。根据财报显示，谷歌二季度营收为389.44亿美元，高于市场预期的381.49亿美元，同比增长19%；在美国公认会计原则下，二季度净利润为99.47亿美元，高于市场预期的80.24亿美元，同比增长211%；二季度每股收益为14.21美元，高于市场预期为11.32美元。

谷歌母公司Alphabet公布第二季度财报。根据财报显示，谷歌二季度营收为389.44亿美元，高于市场预期的381.49亿美元，同比增长19%；在美国公认会计原则下，二季度净利润为99.47亿美元，高于市场预期的80.24亿美元，同比增长211%；二季度每股收益为14.21美元，高于市场预期为11.32美元。

　　“我们努力为所有人建立一个更有帮助的谷歌，每天为用户、合作伙伴和企业创造无数机会，”谷歌首席执行官Sundar Pichai表示。“从改善核心信息产品，如搜索、地图和谷歌助手，到人工智能的新突破和我们日益增长的云计算和硬件产品服务，我非常激动谷歌的业务和创新的势头助推了我们的增长。”

　　同比增长211%从何而来？

　　谷歌表示，2019年二季度净利润大幅增长与欧盟罚款有关。由于因为使用安卓移动操作系统阻挡竞争对手，谷歌不得不向欧盟交付50亿美元(约合人民币330亿元)的罚款，使最终净利润受损。在非美国公认会计原则下(不含罚款)，2018年二季度净利润为82.66亿美元，2019年二季度净利润为99.47亿美元，同比增长20%。

　　经美股投资网分析发现，谷歌的广告营收是谷歌营收增长的最大功臣。谷歌的广告业务主要来自于搜索端跟视频平台YouTube。目前Alphabet拥有约30亿用户，使其成为全球最大的互联网广告销售商。谷歌二季度广告营收为326.01亿美元，去年同期为280.87亿美元同比增长16%。在搜索与广告业务领域，二季度谷歌产品的每点击成本(CPC)同比下降11%，低于市场预期的降幅19.7%；谷歌产品的付费点击量同比增长28%，低于预期的增幅43%。

　　包括云服务、Pixel手机、谷歌智能音箱在内的其他业务营收同样备受关注，为公司第二大营收来源。二季度其他营收为61.81亿美元，去年同期为44.25亿美元，同比增长28%。分析师认为，这一板块营收出现增长的一个原因是今年5月谷歌推出相对便宜的Pixel 3A 手机。Pichai在分析师电话会议上指出，“由于Pixel 3A机型的推出，Pxiel系列的销售量二季度同比增长2倍以上。”

　　另一助推该板块营收增长的业务是云服务。谷歌最近雇佣Thomas Kurian负责云服务及相关业务。Kurian负责业务的增长和一些令人瞩目的项目收购，如收购分析公司Looker。该公司首席财务官Ruth Porat表示，云服务是其他营收业务的主要收入来源，并且是Alphabet营收增长的第三大驱动力。不过，谷歌并未披露云服务具体的营收和增速的数据。Pichai透露，谷歌云服务目前有望每年营收80亿美元。根据该数据换算，云服务每季度营收约为20亿美元。

　　谷歌前景柳暗花明？

　　谷歌目前面临的更大威胁是其业务面临着美国国内和全球各种政府的反垄断调查。本周二，美国司法部宣布对各大科技公司发起反垄断审查。尽管没有透露具体公司名称，但司法部表示将调查互联网搜索领域的公司，因此谷歌或难逃过一劫。据报道，谷歌在美国互联网搜索占有约90%的市场份额，美国司法部正计划对其发起一个单独的反垄断调查。一旦调查结果不利，谷歌或将再次面临巨额罚款。

　　在分析师电话会议上，Pichai表示谷歌之前已经处理过类似的审查问题，“这对我们不是新鲜事，我们必须回应监管层指出的问题，并给予建设性回答。”

　　谷歌的广告业务正面临着激烈的竞争。亚马逊与Facebook正不停地从谷歌手中抢夺市场份额。据eMarketer统计，亚马逊2019年将占据美国数字广告支出的8.8%，2020年可能达到10%；Facebook2019年将占美国数字广告支出的22.1%。谷歌的市场份额则成下降趋势，将降至37.2%。随着市场份额的减少，谷歌的广告营收可能缩水，如何保持其在广告领域的竞争力将成为谷歌的一大课题。

　　不过，谷歌与亚马逊在流媒体领域握手言和，或将推动YouTube的增长。两大巨头于今年4月宣布，为了更好地为各自流媒体视频平台的用户提供服务，在未来几个月内，YouTube将登陆Amazon Fire TV设备和Fire TV Edition智能电视，而Prime Video将出现在Chromecast和内置Chromecast的其他设备上。谷歌还加大了云游戏和游戏流媒体的投入。据报道，谷歌云主机Stadia将于2019年11月上线，首发将登陆14个欧洲和北美的国家及地区。

　　此外，Pichai透露未来谷歌将继续重点投资人工智能领域。“这是一个我们很关注的重要领域。为了让我们的产品能更好地为用户提供帮助，这也是我们的评价我们所做一切的主要标准，”Pichai补充道。

　　分析认为，一系列的新业务或将刺激谷歌的营收，减少广告流失带来的影响，提振投资者对其的信心。

巴菲特旗下伯克希尔哈撒伟公司周四在一份监管文件中披露，过去几个月大幅增持了美国银行(BAC)的股份。

　　截至7月17日，该公司总计持有9.50亿股美银股票，按周四收盘价计算价值288亿美元，较3月底的8.962亿股增加约5380万股，价值约16亿美元。

英特尔 INTC 二季度盈利、收入好于预期，并给出了乐观的三季度指引。该公司股价盘后上涨超5％。

财报显示，英特尔二季度每股盈利1.06美元，分析师预期为89美分。收入为165.1亿美元，而分析师的预期为157亿美元。

截至6月29日的第二财政季度中，英特尔收入同比下降3％，PC和服务器芯片类别均有所下降。

该公司最大的业务部门——包括台式机和笔记本电脑芯片的客户计算集团收入为88.4亿美元。这高于分析师平均估计的81.3亿美元。

包括服务器处理器在内的英特尔数据中心集团收入为49.8亿美元，高于分析师预估的48.9亿美元。

在第二季度，英特尔开始交付基于10纳米工艺的第10代“Ice Lake”PC芯片。英特尔首席执行官Bob Swan在周四的电话会议上表示：“我们有望在2021年推出7纳米级产品。”

此外，英特尔二季度还收购了Barefoot Networks，并任命前高通公司高管George Davis担任新任首席财务官。

对于第三季度，英特尔预计每股收益为1.24美元（不包括某些项目），收入为180亿美元，高于分析师此前1.16美元和177.2亿美元的预期。

全年，英特尔预计每股利润为4.40美元（不包括某些项目），收入为695亿美元的收入，同样高于分析师4.24美元和683.4亿美元的预期。

英特尔今日还宣布，将以10亿美元的价格，出售智能手机调制解调器部门给苹果公司。

据新浪财经，苹果、英特尔周四宣布，苹果已同意，斥资10亿美元，收购英特尔智能手机调制解调器部门。该交易预计将在2019年第四季度完成。本次收购后，苹果公司将拥​​有17000项无线技术专利，2200名英特尔员工将加入苹果公司。

英特尔首席执行官Bob Swan表示：“今天我们宣布将大部分5G智能手机调制解调器业务出售给苹果。这笔交易保留了英特尔对我们开发的关键IP的权限，使我们能够专注于我们正在增长、更有利可图的5G网络机会。”

在收购之后，2200名英特尔员工将加入苹果公司。

全球社交媒体巨头Facebook于7月24日周三美股盘后公布了二季度财报，由于关键的营收、活跃用户，以及对用户流量货币化的数据均超过市场预期，盘后股价一度涨5%。

截至6月30日的2019财年二季度中，Facebook营收168.9亿美元，同比增长28%，好于市场预期的165亿美元或同比增速25%。每股摊薄收益为0.91美元，较去年同期的1.74美元下滑48%；但经调整后EPS为1.99美元，好于市场预期的1.88美元，也大于去年同期的1.74美元。

当季，Facebook录得日活用户数15.9亿，同比增长8%，高于市场预期的15.7亿；月活用户数24.1亿，同比增长8%，基本符合预期。衡量货币化能力的每用户平均收入为7.05美元，高于分析师预期的6.87美元，较去年同期的5.97美元增长18%，高于一季度16%的增速。

公司财报预计，全球每日平均有超过21亿人使用Facebook主应用、图片与视频分享应用Instagram，以及通讯软件WhatsApp和FB Messenger，这一“应用家族”的每月总用户超过27亿人，略高于一季度。公司在欧洲的日活用户为2.86亿，与上季度持平，在美国和加拿大前的用户基数为1.87亿，略高于上季度的1.86亿。

在投资者关注的广告业务方面，二季度Facebook的广告营收为166.2亿美元，同比增长28%，占总营收比重超过98%。其中，移动广告业务收入约占广告收入的94%，去年同期占比为91%。

分析认为，这说明广告商依旧青睐Facebook及其旗下应用组合，暂时没有被公司遭遇的负面新闻吓退。目前，Facebook面临用户隐私保护、潜在的监管从严压力、Libra数字货币争议等挑战。该公司还需要平息可能的用户反水和提振因此受影响的员工士气。

公司表示，第二季度财报计入了与美国联邦贸易委员会FTC达成和解协议所产生的20亿美元，这令当季的运营利润为46.26亿美元，同比下滑21%；运营利润率为27%，远逊于去年同期的44%；净利润为26.16亿美元，较去年同期下滑49%。

今年一季度时，由于计提了与FTC达成和解协议所需的头期30亿美元，Facebook当季运营利润为33.2亿美元，同比下滑39%；运营利润率为22%，逊于上年同期的46%；净利润同比大跌51%。而周三最新消息显示，公司已与FTC达成违反用户隐私保护的50亿美元和解协议。

其他财务指标方面，二季度Facebook资本支出37.8亿美元，较去年同期34.59亿美元增长9.3%；员工总数39651人，同比增长31%。二季度末持有的现金及其等价物和有价证券486亿美元。

公司创始人兼首席执行官扎克伯格在声明中称，今年二季度业务和用户社区都在继续增长，“我们正在投资来为每个人建立更强大的隐私保护，并为使用服务的人们提供新体验。”

财报还披露，美国联邦贸易委员会FTC在6月向公司通报了针对Facebook的反垄断调查事宜。同时，本周二美国司法部称，正在对大型科技公司展开反垄断调查，市场普遍认为，Facebook、谷歌、亚马逊及苹果都与这一起广泛的调查有关。监管压力令Facebook盘后股价一度转跌。

美东时间24日下午5点左右，Facebook召开电话财报会，扎克伯格承认，在打造新产品方面，Facebook在合规的压力下将耗费更长时间。公司首席财务官David Wehner也表示，合规行动将带来显著的流程、人员和技术基建投入增加。

公司还在财报电话会中称，预计营收增速将在2019到2020年间放缓，不过下调2019年资本开支预期至160-180亿美元。此时，盘后股价恢复涨势至1.9%，接近209美元。

Facebook周三收涨1.14%，报收204.66美元，创7月12日来最高；盘后最高涨近5%时，股价一度站上214美元，接近2018年7月24日来最高。今年以来该股累涨56%，较大盘涨幅翻倍，也在FAANG五大明星科技股中高居首位。

截至周三收盘，Facebook超过5800亿美元，成为仅次于微软、亚马逊、苹果和谷歌母公司Alphabet之后全球市值第五大的美国企业。财报发布前，46名华尔街覆盖该公司的分析师中有42人给出“买入”评级，平均目标价为222美元。

美国云计算服务提供商Salesforce CRM 宣布与阿里BABA巴巴达成战略合作，将向国内客户开放CRM平台，提供包括销售云、服务云、商业云以及Salesforce平台在内的多种服务。

　　该公司在一份声明中表示，阿里巴巴将成为Salesforce在中国大陆、香.港、澳.门、台.湾地区的独家客户服务提供商，Salesforce将成为阿里巴巴销售的独家企业CRM产品套装。Salesforce和阿里巴巴将携手把Salesforce的头号CRM平台——包括销售云、服务云、商业云和Salesforce平台

想在美国IPO上市，需要以下步骤：step to go public company

一、选择中介机构

公司在境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责：

1、财务顾问。财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。

2、土地评估师。土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。

3、资产评估师。就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。

4、国际会计师事务所。负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。

5、境内外律师。负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。

6、物业评估师。如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。

二、向境外证监会或交易所提出申请聆讯

企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向境外交易所（纳斯达克，纽约证券交易所，OTC市场）提交第一次申请上市的材料。

向美国证券交易委员会(SEC)登记

(一)准备登记文件

根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交报告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。

注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。

(二)有关规则

在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中，明确的规定主要集中在s—K、S—x和C条例中。

1．S—K条例：具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。

2．S—X条例：规定财务报告的内容。会计师应该非常熟悉S—x条例，企业应与会计师一同填写有关的财务资料。

3．C条例．：规定程序化内容。如注册登记时遵循的步骤，注册登记说明书纸张的大小、数量及其他细节。

4．财务报告发布：强化了s—x条例中对财经信息披露的要求。

5．SEC联合会计报告：属补充性资料。说明SEC职员对会计制度的理解和中国企业境外上市法律实务

(三)填写各种表格

注册登记说明书的具体规定主要体现在s－1至s－18表格里(其中有些序号并不存在)。共中s－l是最重要的注册登记表格。为了简便起见，SEC又采纳了SB－1(规模小于1000万美元的证券)和SB--2(规模不限制)，这两种格式的运用范围最为广泛。S一1与SB一1、SB－2的区别如下：

表格S－2、表格S－3适用于是第二次发行股票的上市公司

表格S－4：针对收购

表格S－6：针对信托投资公司

表格S－8：针对发行的股票并为职工股票选择权利或盈利计划

表格S－11：针对房地产公司与投资公司

SEC在审查上述注册登记文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书。内容包括：工作经历，与拟上市公司的关系，在其他公司担任的职位，教育背景，曾参与过的业务组织，公司过去5年中聘请的律师、会计师，过去10年中参与的证券发行工作，过去与现在的受托管理关系，个人酬金，所持有的公司证券、过去或即将与公司进行的所有交易。

(四)提交登记

1．预备会议

初次上市的公司，为了完善招股说明书的内容，可以选择与SEC有关人员开个见面会，以得到以下具体指导：

·帮助公司完善有关文件

·咨询如何处理法律及会计问题

·就已有的不十分明确的法规向SEC人员咨询

·搞清某些可能会对注册登记产生影响的具体事项，以避免注册登记报告递交后不必要的等待。

·就有关特殊问题作出有限度的问答

在预备会议之前，公司与有关中介如承销商、律师应准备好问题及有关材料，以便在会上与SEC人士探讨。

2．正式登记

当公司按规定递交注册登记证明书后，SEC有一个专门的小组来处理，其人员包括：律师、会计师、分析师及行业专家，他们会对注册登记说明书与SEC的要求是否相符进行确认，并对里面的所有信息作彻底的检查和证实。根据有关规定，注册登记自递交之日20天后自动生效，但也有20天生效期自动延长的条款。正常情况下，申请登记人一般会在首次递交报告后4—6个星期收到SEC的第一封意见信。

3．意见信

SEC对公司提交的注册登记说明进行审查后，会发出一封意见信。其主要表明SEC成员认为公司该如何修改招股书，使其更完善、更准确。

其内容主要包括：

·公司目前情况、业务、产品及服务如何

·关于新产品的所有信息都已披露，包括开发、生产、营销及配售满意程度

·管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露

·所有的关联交易是否全部披露了

·要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素

·管理层对业务的分析和论述是否充分

(五)修改报告

公司应根据SEC的意见信，修改自己的注册登记书，主要有以下形式：

1．延迟修改报告：要求延长20天的注册登记失效期，以避免注册登记失效。

2．实质修正报告：弥补注册登记说明书中的一些缺陷。

3．价格修正报告：对发行价和最终的发行数进行确认。

(六)SEC复核

复核的目的是证明公司的信息披露是否恰当，一般以信件或电话的方式表述自己的观点，分为以下几种复核方式：

1．延迟复核：如果SEC认为注册登记报告完全没有可看之处，会发一封bedbug lette，建议注册登记人撤回注册登记，否则发出中止命令。

2．粗略复核：若SEC认为注册登记书没有太大的问题，要求公司的中介机构承担相应的法律责任。

3．概要复核：SEC成员就有限的问题进行指点。

4．最终复核：由复核小组中的各方专家对注册登记证明书进行全面复核，再由主管出具一份详细的意见信。

(七)通过或中止命令

如果SEC发出要求暂停注册登记说明书生效的命令，则表明公司不得发行上市，否则违法。

如果SEC不对经修改后的注册登记说明书提出任何意见，则表明通过，注册登记说明书在20日内自动生效。

(八)NASQ复核

在美国，公司注册登记发行股票，还必须得到全国证券交易商协会(NASQ)的批准。其复核主要依据s—K条例对注册登记说明书的内容以及承销商的佣金进行审查，目的是了解承销商的佣金是否合理，以保证广大公众投资者的利益。

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三、路演及定价

路演及其作用

路演，英文为Road Show，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。

网上路演，是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。通过实时、开放、交互的网上交流，一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，对投资者进行答疑解惑；另一方面使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位，了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司的投资价值。

在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来决定发行量、发行价和发行时机。众所周知，搜狐在纳斯达克发行股票时，就是根据当时情况，将发行价进行调整后才得以顺利发行的。中国联通在我国香港招股时，则是早期定价比较保守，后来又根据路演情况调高了招股价。当然，也有路演失败的案例，比如中海油的海外融资，在路演过程中投资者对公司反映冷淡，公司虽然宣布缩减规模并降低招股价，市场仍然没有起色，加上有关部门的意见分歧，招股计划只好放弃，转而等待下一个机会。所以，从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。

由于国外与国内的市场参与者的结构不同，国外主要是机构，新股发行公司可以通过路演与之沟通，而在国内，中小散户是证券市场的生力军，而且存在着信息不对称的问题。因此，在国内，网上路演更重要、更流行，它是实现新股发行公司和中小投资者进行沟通的有效途径，并将起到舆论监督、强化信息披露、增加新股发行透明度的作用。

定价

定价需要在中介机构和分析师的帮助下完成。国际新股发行定价是一个高度市场化的过程。在信息充分披露的严格监管要求及国际资本市场高度竞争的前提下，买卖双方最终达成的价格是公平的价格。具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：基础分析、市场调查以及路演定价。

第一阶段是基础分析，是指拟上市企业的保荐人或承销商通过尽职调查，研究了解企业现状，和企业一起解决历史存在问题，挖掘未来增长潜力，引进新的管理体制与机制，并制定未来业务发展战略与计划(包括引进战略投资者)。经过这一重组过程，企业价值得到充分体现提升，并达到上市的监管与披露标准。在此基础上，承销商分析企业的业务发展前景和未来财务表现等多种影响企业未来价值的基本要素，与市场可比公司做出对比．同时考虑国际资本市场环境，对拟上市企业的估值作出一个初步的预测。

第二阶段是市场调查，即承销商向国际投资者介绍拟上市公司的投资故事及其估值分析，投资者根据承销商的推介以及自己的研究，对公司的估值作出初步判断，并反馈给承销商和发行人。如果国际投资者认可公司的发展前景，他们可能接受较高的估值；反之，接受的估值将较低，甚至拒绝参与认购拟上市公司的股票。

第三阶段是路演定价，管理层同投资者进行一对一路演和最后定价。这是海外发行定价过程的最后一个阶段，也是最重要的一个环节。对许多海外长线机构投资者而言，管理层的能力和表现是公司股票长期增值最根本的保证。如果管理层推介效果良好，投资者将能接受在发行价格区间里更高的价格，认购也会更踊跃。如果条件允许，在路演过程中甚至可以提高发行价格区间。

美国新股发行定价模式以累计投标方式为主。美国证券市场上重要的机构投资者有养老基金、人寿保险基金、财产保险基金、共同基金、信托基金、对冲基金、商业银行信托部、投资银行、大学基金会、慈善基金会，一些大公司也设有专门负责证券投资的部门。这些机构投资者大都是以证券市场作为主要业务活动领域，运作相对规范，对证券市场熟悉。这些机构投资者经常参与新股发行，对不同发行公司的投资价值判断比较准确。由于机构投资者素质比较高，以这些机构投资者的报价作为定价的主要依据相对可靠。当然美国市场在新股发行定价中券商针对采用代销方式承销的小盘股也采用了固定价格发行方式，但从美国证券市场的实际情况看这不是新股发行定价方式的主流。

四、选择承销商

证券承销类型

证券发行需要承销商将发行人发行的证券承销出去。而证券承销就是通过承销商将公司拟发行的新股票发售出去。

证券承销一般可以分为以下几种类型：

1．按承销证券的类别可以分为中央政府和地方政府发行的债券承销，企业支行的债券和股票承销，外国政府发行的债券承销，国际金融机构发行的证券承销等。

2．按证券发行方式分为私募发行承销和公募发行承销。公募发行是指把主券发行给广大社会公众；私募发行是指把证券发行给数量有限的机构投资者，如保险公司、基金公司等。私募发行方式一般较多采用直接销售方式，不必向证券管理机关办理发行注册手续，因此可以节省承销费用；而公募发行则要通过繁琐的注册手续，如在美国发行的证券必须在出售证券的所在州注册登记，通过“蓝天法”(Blue—Sky Laws)的要求。

3．按承销协议的不同可分为包销、代销。证券代销是指投资银行代发行人发售证券，将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指投资银行将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购人的承销方式，通常，几乎所有的承销都采取包销方式。包销方式将发行人的风险全部转移到投资银行身上，发行人因此必须付给投资银行更大的报酬。

二、承销程序

1．发行准备阶段：发行人根据自身的经营情况，提出融资需要后，投资银行利用其经验、人才及信息上的优势，在对发行人的基本情况(包括公司发展历史、财务状况、组织结构状况、募集资金的投向、拟发行证券在市场上的受欢迎程度、领导成员等)进行详细调查、研究、分析的基础上，就证券发行的种类、时间、条件等向发行人提出建议。如果双方能就此次承销达成初步意向，投资银行还要向发行人提供其所需的资料，包括宏观经济分析、行业分析、同行业公司股票状况等，以供参考。

2．签订协议阶段：当发行人确定证券的种类和发行条件，并且报经证券管理部门(如美国的证券交易委员会，SEC)批准后，与投资银行签订协议，由投资银行帮助其销售证券。承销协议的签订是发行人与投资银行共同协商的结果，双方都应本着坦诚、信任的原则。比如发行价格的确定就要兼顾发行人和投资银行双方的利益：过高的价格对发行人有利，可以使发行人获得更大的融资款，为公司未来的发展打下良好的基础，但投资银行可能要冒很大的发行失败风险；过低的价格则相反，投资银行乐于接受，而发行人的筹资计划可能会流于失败。因此，投资银行与发行人之间应综合考虑股票的内在价值、市场供求状况及发行人所处的行业发展状况等因素，定出一个合理的、双方都能接受，并能使承销获得成功的价格。如果发行人的证券数量数额较大时，一家投资银行可能难以承受，则牵头经理人(Lead Manager，最早的那家投资银行)可以组成辛迪加(Syndicate)或承销团，由多家投资银行一起承销。如果牵头经理人不止一家，那么整个集团就被称为联合牵头经理人(Co-lead Manager)。除了牵头经理人，集团里还有经理人(Manager)、主承销商(Major Bracket)、辅承销商(Mezzanine Bracket)和次承销商(sub-Major Bracket)，各家投资银行在集团中的地位是由其在集团中所占的股份决定的。

3．证券销售阶段：投资银行与证券发行人签订协议后，便着手证券的销售，把发行的证券销售给广大投资者。当然，在私募发行方式中，投资银行只把证券销售给机构投资者，因此，投资银行在此环节的作用得到弱化。投资银行组织一个庞大的销售集团，此集团中不仅包括经理人和承销商，还包括非辛迪加的成员，强大的销售网络使证券的顺利销售得到实现。

五、挂牌上市

IPO后，就可以根据与交易所的协议，挂牌上市了。挂牌上市后，股票就可以公开流通了。IPO宣告完成。

IPO优点

募集资金

流通性好

树立名声

回报个人和风投的投入

IPO缺点

费用（可能高达20%）

公司必须符合SEC规定

管理层压力

华尔街的短视

失去对公司的控制

IPO的费用

IPO费用一般包括律师费用，保荐人费用、中介费用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金。在美国IPO费用一般为100－150万美金，同时也要支付8%－12%的筹资佣金。在美国NASDAQ直接上市的成本也较高，IPO费用一般在2000万元人民币左右，在筹资额的10%以上。

中国公司在美国IPO情况

回顾过去几年中国公司在美国IPO上市的历史：

中国公司美国IPO始于1992年。但从IPO数量上看，每年大规模在美国市场IPO是从2006年开始的。

2007年，美国资本市场整体表现创历史新高，道琼斯指数创出14，279.96点的历史新高。同时中国公司在美IPO出现前所未有的高潮，全年共有29个IPO。

2008年，由于全球金融危机爆发，全年仅4家中国公司在美IPO。

2009年，金融危机基本结束。自5月份开始，全球IPO市场开始出现回暖。全球公司IPO集中在下半年。全年共10个IPO。在纳斯达克市场的5个IPO，有4个为已上市公司的分拆。传统意义上的单独IPO只有6个。

2010年，中国公司在美IPO数量超过了2007年，成为IPO个数最多的一年。并且都是单独IPO，没有已上市公司的分拆上市。这34个IPO总共募集资金36亿美元；按照2010年12月22日收盘价计算，总市值246.5亿美元。

2010年34家在美IPO公司名单如下：

上市应注意规避的问题

（1）业绩连续计算问题－重组过程应保证拟上市主体的业绩可连续计算

（2）境外外汇资金问题－真实、合法

（3）对外累计投资问题－不得超过净资产50%，必须依法办理

（4）管理层稳定问题－在设置与改组董事会时，应尽量保持董事会主要成员的稳定性

（5）同业竞争问题－保障大股东与上市公司不存在同业竞争

（6）业务划分问题

（7）关联较易问题

（8）公司过往税收等历史遗留问题

（9）内部控制问题

（10）土地问题

（11）大股东股权稀释问题

 reference: https://www.sec.gov/smallbusiness/goingpublic